Qu'est-ce que le règlement SEC D?

Le règlement D de la Securities and Exchange Commission (SEC) est un article de la loi sur les valeurs mobilières de 1933. Il met en place un processus pour les entrepreneurs pour être admissible à une exemption de la règle selon laquelle toutes les offres de titres doivent être enregistrées.

À mesure que votre entreprise se développe ou si vous êtes un entrepreneur qui a besoin de fonds de démarrage, vous avez peut-être pensé à vendre des actions à des supporters, à votre famille ou à des amis. Peut-être que vous avez été effrayé par l'exigence que votre offre d'action doit être enregistrée auprès de la SEC. Mais vous pourrez peut-être ignorer le processus d'enregistrement si vous êtes admissible à une exemption en vertu de la présente partie de la loi sur les valeurs mobilières. Voici ce que vous devez savoir.

Qu'est-ce que le règlement D?

Le règlement D est un article du Securities Act de 1933 qui met en place un processus pour les entrepreneurs pour être admis. 

• Noms alternatifs: Reg D, Offres exemptées

Le processus d'enregistrement est important car il donne aux investisseurs potentiels des informations pour guider leurs décisions. Cependant, c'est aussi coûteux, long et compliqué. 

Pour aider les petites entreprises et les startups entrepreneuriales à vendre facilement des titres, les lois sur les valeurs mobilières comprennent plusieurs façons de vendre des titres sans enregistrement par le biais d'un processus d'exemption. La SEC dit qu'elle «cherche à favoriser la formation de capital en abaissant le coût d'offre de titres aux investisseurs."

Ne confondez pas le règlement de la SEC avec le règlement de la Réserve fédérale D. Ce dernier met les exigences de réserve sur les banques et autres dépositaires financiers pour le montant d'argent qu'ils doivent garder à portée de main.  

Comment fonctionne la réglementation D? 

Le règlement D met en place plusieurs processus d'exemption différents pour contourner les règles de vente de titres. Pour déposer une demande Reg D, vous devez répondre aux exigences spécifiques, y compris le type d'investisseurs. 

Par exemple, la SEC peut limiter le nombre d'investisseurs non accrédités offerts de titres en vertu de la Reg D. Les investisseurs accrédités sont des particuliers qui ont soit: 

• Les revenus gagnés (de l'emploi ou le travail indépendant) plus de 200 000 $ (ou 300 000 $ avec un conjoint) au cours de chacune des deux années précédentes, et s'attendent raisonnablement à la même chose pour l'année en cours
• Une valeur nette de plus de 1 million de dollars, seule ou avec un conjoint, et sans inclure la valeur de la résidence principale de la personne (la valeur nette est calculée en additionnant tous les actifs et en soustrayant toutes les responsabilités)
  

Les investisseurs non accrédités sont des particuliers qui ne répondent pas à ces qualifications.

La SEC avertit que même si vous avez l'exemption, vous devez donner aux investisseurs suffisamment d'informations pour éviter de violer les dispositions antifraude des lois sur les valeurs mobilières. Vos informations ne doivent pas être fausses ou trompeuses et elles doivent être aussi complètes que possible. 

Utilisations des offres du règlement D

Certains entrepreneurs et startups qui utilisent des offres de réglage comprennent: 

• Des entreprises de biotechnologie comme Marizyme  
• Les entreprises technologiques comme les E / S accélérées
• Réseaux de médias comme Truli Media Group
• Fonds d'investissement immobilier comme IDR Core Property Index Fund 

Types d'offres de réglementation D 

Règle 506 (b) placements privés 

C'est la règle principale que votre entreprise pourrait utiliser pour vendre des titres en privé à des gens comme votre famille et vos amis, mais pas au grand public ou aux entreprises. En vertu de cette règle, une entreprise peut collecter un montant illimité et peut vendre des titres à un nombre illimité d'investisseurs accrédités.

Cependant, il y a quelques règles: 

• Vous ne pouvez pas annoncer ou solliciter la vente
• Vous ne pouvez pas vendre à plus de 35 investisseurs non accrédités 
• Vous devez fournir des informations sur les investisseurs non accréditées qui sont les mêmes que vous donneriez des investisseurs accrédités, y compris des états financiers spécifiques
• Vous devriez être disponible pour répondre aux questions des investisseurs non accrédités  

Règle 506 (c) sollicitation générale

Vous pouvez utiliser cette règle pour annoncer des titres restreints (des titres précédemment émis qui ne sont pas librement négociables) au public. Pour cette exemption, tous les acheteurs doivent être des investisseurs accrédités et vous devez vérifier leur statut. 

Règle 504 offrandes de moins de 5 millions de dollars

Cette règle permet aux entreprises une exemption de vendre jusqu'à 5 millions de dollars de titres au cours d'une période de 12 mois. Les titres sont limités, ce qui signifie qu'ils ne peuvent pas être vendus pendant au moins six mois ou un an sans les enregistrer.D'autres restrictions s'appliquent également.   

Les exemptions 506 (b) et 506 (c) n'ont pas besoin d'être enregistrées auprès d'un État. Mais les exemptions de la règle 504 sont soumises aux lois et réglementations sur les valeurs mobilières de l'État.

La SEC a également un autre processus d'exemption appelé réglementation de financement participatif qui permet aux entrepreneurs de se qualifier pour offrir et vendre des titres par le crowdfunding (comme Kickstarter ou GoFundMe). Voir ce Guide de conformité du financement participatif SEC pour plus de détails.

Comment obtenir une exemption de réglementation D

Le processus d'avis du règlement D commence lorsque vous vendez des titres sans les enregistrer. Vous devez déposer un avis de l'offre à la SEC sur le formulaire D dans les 15 jours suivant la première vente de titres dans l'offre. Si la date d'échéance est un jour de week-end, la date limite est le prochain jour ouvrable.

Pour déposer l'avis du formulaire D, vous devez utiliser le système EDGAR (collecte de données électroniques, analyse et récupération) de la SEC.

Parce que le formulaire D peut être complexe et à forte intensité de main. Vous devez offrir les titres à vendre avant de donner un avis à la SEC, et il vaut mieux être sûr de répondre aux qualifications avant de postuler. 

Points clés à retenir

• Les petites entreprises qui souhaitent vendre des actions aux investisseurs peuvent être en mesure de se qualifier pour une exonération des exigences d'enregistrement de la SEC en utilisant le règlement D. 
• La réglementation D comprend plusieurs types d'exemptions, dont une pour les titres de placement des stages privés aux particuliers, et non au grand public. 
• Chaque type d'exemption est livré avec des exigences telles que donner des informations aux investisseurs potentiels et avoir des investisseurs accrédités. 
• L'entreprise peut donner un avis sur l'exemption en déposant le formulaire D auprès de la SEC dans les 15 jours suivant l'offre de la sécurité aux investisseurs.